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美国各类公司全解析 Corp/LLC/Partnership

Updated 11/11/2020


股份有限公司 C Corporation


人们常说的股份有限公司多是指 C 型股份有限公司(下文均称 C 型公司)。该公司形式可为公司拥有者提供最全面的资产保护以及多种税务选择。C 型公司在法律和税务层面属独立个体,与拥有,控制,管理或经营它的人相区分。 这意味着该实体本身能够独立签订合同,借贷并缴纳税款。因 C 型公司独立个体属性,其不会因管理层或所有权发生的变化而导致终结,其在法律和税务层面可永久存在,这点优于其他公司类型。

C 型公司为其所有者(股东)提供有限责任保护。所有者无须为公司债务,赔偿或其他风险承担个人责任。换句话说,公司拥有者最多只会损失其为公司股票支付的投资额。

从税务方面来看,C 型公司与其拥有者(股东)分开征税。公司的净利润会被征收联邦所得税, 州所得税 (部分州有免税政策)。部分地方政府也会对在该地区运营的公司征收地方所得税。与公司拥有者分开征税可为 C 型公司带来不少优势。拥有者可将收入按需求分配在公司和个人税收层面。因 C 型公司的联邦税率(21%)可能会低于公司拥有者的个人税率,将收入分配在公司和所有者之间可以为其拥有者在整体层面上节省不少税金。这点优于个体户,有限责任公司,有限合伙公司,以及小型股份有限公司。因其他种类公司属于透明实体( Pass - Through Entity), 即公司无须缴税,其全部的所得收入均需在拥有者的个人层面征税。C 型公司在税务层面可允许拥有者归为公司 “雇员”。这可让公司所有者享受员工福利,公司也可用该项福利花费抵税。因 C 型公司可以有多种不同性质的股权,公司可为员工建立股权激励计划,发放股票期权,股票红利和股票购买计划。

这些股权和股票计划可让公司以较低的现金成本激励现有员工和吸引新的优秀人才。

​您是否有考虑在未来为企业融资?C 型公司为企业筹集资金提供了绝佳的结构。该类公司可发行不同类别的股票,以确保所有者在筹集到资金的同时保持投票权。

​C 型公司也有自己的劣势,例如其拥有者(股东)可能在公司分红或公司解散时会面临双重税收。当公司分红时,分红金额已在公司层面交过一次所得税。当股东拿到分红时,分红金额还会在股东个人层面再交一次所得税。从而产生双重税收。当公司解散或出售时,也会出现双重税收的情况。


成立股份有限公司 - 优势:

  • 发行股票并上市融资

  • 有限个人责任

  • 分开的管理权和所有权

  • 融资和筹款优势

  • 拥有者可享受员工福利

  • 股权计划激励现有员工和吸引优秀人才

  • 相对于个人税率更低的公司税率

成立股份有限公司 - 劣势:

  • 双重税收

  • 繁琐的文书工作

  • 严格的政府监管


小型企业股份公司 S Corporation

小型企业股份公司又称 S 型股份有限公司(下文统称 S 型公司),该公司类型属股份有限公司,但在税务层面申请了以小型企业股份公司的形式征税。S 型公司可为拥有者提供与 C 型公司一样的企业架构和责任保护。 S 型公司在税务层面属透明实体(Pass-Through Entity),即公司所得收入无须在企业层面缴税,公司所得收入会分配到公司拥有者身上,在拥有者个人层面缴税。透明实体的优势是可避免 C 型公司中的双重税收。

在选择 S 型公司时,需注意一些税务及法律上的限制。 S 型公司的股东人数不能超过 100 人,并且股东必须全部是美国公民或美国常驻居民。另外,S 型公司只能发行一种股票。 作为权衡,这些要求可能会限制企业的国际发展,并增加筹集资金的难度。

取决于您的长期商业目标,如果您的目标是让公司上市,向国际发展,那么 C 型公司可能更适合您。但如果您希望自己的企业保持私有制和本土化,S 型公司可以为您节省不少税金。

尽管有限责任公司(Limited Liability Company)和 S 型公司均属于透明实体,但是从税收角度而言,S 型公司可为其所有者降低不少薪资税。 有限责任公司的所有利润均需其所有者缴纳薪资税,而 S 型公司的股东只需要在发放给他们的工资上缴纳薪资税,剩余的公司利润无须缴纳薪资税。薪资税的整体税率为15.3%,S 型公司的所有者可以通过合理规划从而减少所需缴纳的薪资税。

成立小型企业股份公司 - 优势:

  • 避免双重税收

  • 节省薪资税

  • 资产保护和风险规避

  • 轻松转让所有权

成立小型企业股份公司 - 劣势:

  • 有限增长潜力

  • ​融资选择不如 C 型公司灵活

  • 繁琐的文书工作

  • 严格的政府监管


有限责任公司 Limited Liability Company

有限责任公司是近几十年来才出现的最新企业形式,简单来讲它是股份有限公司和合伙企业的结合体,有着各方的优势,但是也有不足。因有限责任公司易于操作且要求较少,超过80%的小型企业都选择了该项企业形式。这种形式的公司在税务层面会像合伙企业一样被征税,但是仍然像股份有限公司一样为拥有者提供有限责任保护。

有限责任公司的所有者被称为成员,而不是像股份有限公司的所有者被称为股东。与股份有限公司所有者相比,成员从有限责任公司里获得的是权益而不是股票。 相比于 S 型公司苛刻的要求,有限责任公司没有成员人数的限定,也允许成员是非美国居民。同时,有限责任公司对于成员的支付方式具有灵活性。 成员在公司中的利润分配比例可以与其在公司中的所有权占比不同。这种灵活性优于 S 型公司,S 型公司中的股东需按照股权比例来分配利润。

从税收的角度来看,多成员有限责任公司的默认税收状态应作为合伙企业形式征税。单一成员有限责任公司应作为独资企业征税。当然有限责任公司也可向国税局申请按 C 型公司或 S 型公司的形式征税。当有限责任公司作为合伙企业形式或独资企业形式征税时,公司层面无需征税,公司的收入和亏算会按照规定比例分配给每个成员,并在每个成员的个人层面上征税。这种透明实体的优势是可避免双重征税。

由于无法向公众发售股票,有限责任公司可能并不是最佳的公司形式去融资和上市。当有限责任公司需要扩张时,可以转换为股份有限公司 (C 型公司)。在实际操作中,我们也尝尝见到初创公司先注册有限责任公司,之后转型为 C 型公司从而完成上市。

成立有限责任公司 - 优势:

  • 有限责任保护

  • 易于成立

  • 灵活的盈亏分配比例选择

  • 税收灵活性

  • 避免双重征税

成立有限责任公司 - 劣势:

  • 无法向公众发售股票

  • 严格的备案规定

  • ​薪资税不优于 S 型公司

  • 融资选择不如 C 型公司灵活

  • 可能产生的额外组件成本和特许权税


非营利组织 Nonprofit Corporation

非营利组织以社会公益为目的运营。该企业形式为董事,高管,以及员工提供有限责任保护。非营利组织可以向联邦和州递交免税申请,从而免除多种税款。 最常见的非营利组织是 501(c)(3) 型,因其受到税法501(c)(3)条文的保护可豁免联邦所得税。该类型非营利组织不仅获得免税优惠,向该营利组织捐款的人和公司也可以对其捐款获得相应的税收减免。

非营利组织并不是说组织不可营利。组织可以获得超过其公益支出的收入。额外的收入可用于运营费用,但是不得用于任何董事和高级职员的个人牟利。

成立非营利组织 - 优势:

  • 多种免税政策

  • 捐款人获得抵税优惠

  • 有限责任保护

成立非营利组织 - 劣势:

  • 收入需运用慈善和公益方面

  • 昂贵的申请费用

  • 繁琐的文书工作

  • 严格的政府监管


普通合伙企业 General Partnership

普通合伙企业拥有多位合伙人,并无需向州政府提交注册文件即可创建。在普通合伙制中,所有合伙人都会对公司的债务和风险承担个人责任。因为每一位普通合伙人都有权代表公司签署合同,因此每位合伙人都有可能为普通合伙企业在商业中的损失付全责,即使该损失由其他合伙人造成。另外,当一位或多位合伙人离开普通合伙企业,该企业有可能会在法律和税务层面上被认为解散。该种情况可以提前规划,避免非自愿解散。

成立普通合伙企业 - 优势:

  • 成立简单

  • 成立费用低

  • 没有反锁的文书工作

  • 灵活的公司管理架构

  • 避免双重税收

成立普通合伙企业 - 劣势:

  • 当有合伙人离开时,企业面临非自愿解散

  • 合伙人需对企业所有损失和风险承担个人责任

  • 合伙人需对其他合伙伙伴的行为负责


有限合伙企业 Limited Partnership

与普通合伙企业不同,有限合伙企业为有限合伙人提供个人有限责任保护。在有限合伙制中,至少需有以为普通合伙人,该合伙人可以代表企业做出商业决定,签订合同,并对企业债务和风险承担个人责任。同时,有限合伙制中也需至少有一位有限合伙人,起不参与企业的日常运营和决策,但是可为企业投资。有限合伙人的优势在于,他们仅对自己在企业中的投资承担责任,而无须对企业债务和风险承担个人责任。

从税收方面来看,有限合伙企业和普通合伙企业一样,被视为透明实体。公司层面无须缴税,公司利润和亏损会分配到每位合伙人身上,并在合伙人的个人层面上进行征税。因有限合伙人并不实质性参与企业日常运营,他们被分配到的公司利润被视为被动收入,从而无须缴纳自雇税。

成立有限合伙企业 - 优势:

  • 成立简单

  • 没有反锁的文书工作

  • 对有限合伙人提供有限责任保护

  • 有限合伙人可以被替换或离开,而无须接触有限合伙制

  • 有限合伙人无须缴纳自雇税

  • 避免双重税收

成立有限合伙企业 - 劣势:

  • 普通合伙人的个人资产不受保护

  • 普通合伙人需对其他合伙人行为负责

  • 有限合伙人在日常运营和公司决策中没有太多发言权



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