美国税务居民持有海外基金？了解 PFIC 与 Form 8621 申报要求
Updated 10/19/2026
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许多在美国生活的华人仍然持有中国大陆、香港或其他国家和地区的投资基金，例如中国公募基金、私募基金、香港银行销售的投资基金，以及在海外证券账户购买的 ETF。
不少投资者认为，只要没有卖出基金、没有收到分红，或者投资收益没有汇入美国，就不需要向美国国税局（IRS）申报。然而，美国对海外基金有一套特殊的税务规定。如果您是美国税务居民，持有的海外基金可能属于 PFIC（被动外国投资公司）。即使没有卖出基金或收到分红，也可能需要每年向 IRS 提交 Form 8621。
此外，PFIC 的税务计算方式与普通股票投资存在明显差异。如果没有正确处理，未来出售基金时可能面临较高的税负及额外利息。
什么是 PFIC？为什么海外基金可能属于 PFIC？
PFIC 的英文全称为 Passive Foreign Investment Company，中文通常称为「被动外国投资公司」。简单来说，PFIC 是美国税法对某些主要通过投资活动获取收入的外国公司的特殊分类。
根据美国税法，一家外国公司只要符合以下任意一项标准，就可能被认定为 PFIC：
收入测试（Income Test）：公司年度总收入中，75% 或以上属于被动收入，例如利息、股息及其他投资收入。
资产测试（Asset Test）：公司平均资产中，50% 或以上属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。
由于许多海外投资基金主要持有股票、债券及其他金融资产，因此可能符合 PFIC 的认定标准。
哪些常见的海外投资可能属于 PFIC？
以下几类投资产品尤其值得美国税务居民关注：
1. 中国大陆公募基金
包括部分股票型基金、混合型基金、债券基金及货币市场基金等。这些基金如果在美国税法下被认定为外国公司，并符合 PFIC 的收入或资产测试，就可能产生相关申报义务。
2. 中国私募基金
中国私募基金同样可能涉及 PFIC 规定，包括部分私募证券投资基金、私募股权基金及创业投资基金。不过，并非所有中国私募基金都属于 PFIC。中国私募基金通常采用公司型、合伙型或契约型等组织形式。不同的基金结构，在美国税法下可能适用不同的税务分类和申报规定。
此外，主要投资股票、债券的私募证券基金，与投资实体经营企业的私募股权基金，其 PFIC 认定结果也可能不同。因此，持有中国私募基金的投资者，应结合基金合同、组织形式及投资情况，具体评估是否存在 PFIC 申报义务。
3. 香港及其他地区的投资基金
例如通过香港银行、证券公司或理财顾问购买的海外共同基金（Mutual Funds），以及其他在境外设立的投资基金。
4. 在境外注册的 ETF
例如部分注册于爱尔兰、卢森堡或其他境外司法管辖区的 ETF。
5. 其他境外投资产品
部分离岸投资基金及具有基金投资结构的金融产品，也可能涉及 PFIC 规定，需要结合其实际法律结构和税务分类进行判断。
特别提醒：基金投资哪个国家的市场，并不能直接决定它是否属于 PFIC。
例如，一只注册于爱尔兰的 ETF，即使全部投资美国股票，也可能属于 PFIC。相反，一只注册于美国的 ETF，即使主要投资中国股票，通常也不会仅仅因为持有外国股票而成为 PFIC。
因此，判断一只海外基金是否属于 PFIC，不能只看基金名称、投资市场或购买渠道，还需要了解其注册地、法律结构及实际投资情况。
哪些人需要申报 PFIC？ 没有卖出基金也需要申报吗？
PFIC 规定主要适用于美国税法下的美国人士（U.S. Persons），包括：
美国公民
美国绿卡持有人
符合美国税务居民认定标准的外国人士
部分美国公司、合伙企业及信托也可能受到相关规定约束。
如果您属于上述群体，并且直接或间接持有 PFIC，就可能需要向 IRS 提交 Form 8621。
需要注意的是，PFIC 申报并不一定要等到基金出售或产生分红时才进行。即使当年没有出售基金、没有收到分红，或者基金出现投资亏损，仍可能存在年度申报义务。
通常情况下，每一只需要申报的 PFIC 都需要单独准备一份 Form 8621。
持有金额较小的海外基金，也需要申报吗？
如果持有的 PFIC 总金额较小，且符合特定条件，投资者可能享有年度信息申报豁免。
例如，在满足其他规定的情况下：
个人持有的 PFIC 合计价值不超过 $25,000
夫妻联合申报的 PFIC 合计价值不超过 $50,000
对于符合条件的 Section 1291 Fund，如果当年没有收到超额分配，也没有确认出售收益，投资者可能无需仅为年度信息申报而提交 Form 8621。
不过，这项豁免仅适用于特定的年度信息申报要求，并不代表持有金额低于上述标准就一定不需要申报。如果当年出售了基金、收到超额分配，或者涉及 QEF、MTM 等税务选择，仍可能需要提交 Form 8621。
此外，PFIC 申报与海外金融账户申报属于不同的税务要求。即使已经提交 FBAR 或 Form 8938，也不代表完成了 PFIC 的申报义务。
PFIC 的三种税务处理方式：QEF、MTM 和 Sec 1291
PFIC 申报的复杂之处，不仅在于填写 Form 8621，更在于如何计算投资收益及相应的美国所得税。美国税法下，PFIC 主要涉及三种税务处理方式：QEF Election、Mark-to-Market（MTM）Election，以及默认适用的 Section 1291 规则。
不同的处理方式，可能使同一笔基金投资产生明显不同的税务结果。
QEF Election（合格选举基金）
QEF 是 Qualified Electing Fund 的简称。采用 QEF 方式后，投资者通常需要每年按照持股比例，将基金的普通收益（Ordinary Earnings）和净资本利得（Net Capital Gain）计入美国应税收入。即使这些收益尚未实际分配给投资者，也可能需要在当年缴税。
QEF 的优势在于，符合规定的净资本利得可以按照长期资本利得进行税务处理。如果从符合要求的持有年度开始作出有效的 QEF 选择，还可以避免部分 Section 1291 的特殊税务负担。
但并非所有海外基金都具备 QEF 选择的条件。通常情况下，基金需要提供符合 IRS 要求的 PFIC Annual Information Statement，以支持相关税务计算。由于许多海外基金并不提供这类资料，投资者在实际申报时未必能够采用 QEF 方式。
此外，如果投资者已经持有基金多年，之后才考虑选择 QEF，可能需要处理以前年度累积的税务影响。因此，建议尽早评估 QEF Election 是否适用。
MTM Election（按市值计价）
MTM 是 Mark-to-Market 的简称。这种方式主要适用于符合美国税法规定的可交易 PFIC 股票或基金份额。选择 MTM 后，投资者通常需要根据基金每年年末的市场价值计算应税收益。即使没有实际出售基金，也可能需要缴税。如果基金价格下跌，投资者可能获准确认一定损失，但可扣除的金额受到以前年度 MTM 收益等规定的限制。
需要注意的是，并非所有海外基金都符合 MTM 的适用条件。如果投资者在持有基金多年后才首次选择 MTM，还可能涉及 Section 1291 的特殊过渡税务计算。因此，不能简单地通过改用 MTM 来消除以前年度累积的税务影响。
Section 1291 Fund（默认税务处理方式）
如果投资者没有作出有效的 QEF 或 MTM 选择，通常需要按照 Section 1291 的默认规定进行税务处理。对于长期持有海外基金的投资者，这种方式可能带来较高的税务成本。
在 Section 1291 规则下，当投资者出售基金获得收益，或者收到符合定义的超额分配（Excess Distribution）时，需要按照特殊规则计算相关税款。这些金额通常需要根据基金的持有期间分配至不同税务年度。其中，分配至以前 PFIC 年度的部分，一般需要按照相关年度适用的最高税率计算特殊税额，并加计相应利息。
举个简单例子：
假设您在 2021 年购买一只海外基金，并于 2025 年出售，获得 $30,000 的投资收益。如果该基金适用 Section 1291，通常不能直接将这 $30,000 全部按照一般长期资本利得税率计算。相反，您可能需要将出售收益按照持有期间分配至不同年度，并对分配至以前 PFIC 年度的金额计算特殊税额及利息。
因此，即使一只海外基金的投资收益并不算高，最终产生的美国税务成本也可能超出投资者的预期。
Section 1291 通常是未作出有效 QEF 或 MTM 选择时适用的默认税务制度，并不需要投资者主动申请。
另外需要说明，Section 1291 下的特殊税额和利息是该制度本身的税务计算结果。即使投资者按时申报 Form 8621，也可能需要承担这些税款及利息，并不代表投资者因漏报而受到罚款。
为什么 PFIC 申报需要专业的税务分析和计算？
PFIC 申报并不是简单地将基金分红或出售收益填入个人所得税申报表。在开始计算之前，首先需要确认投资产品是否属于 PFIC，以及投资者是否确实存在 Form 8621 申报义务。如果基金符合 PFIC 定义，还需要进一步判断适用哪一种税务处理方式。
尤其是 Section 1291，可能涉及：
整理基金购买、持有及出售的历史交易记录
将出售收益或超额分配按照持有期间分配至不同年度
确定相关年度适用的税率并计算特殊税额
计算以前年度产生的相应利息
如果投资者持有多只海外基金，或者存在多年买卖、分红及历史漏报的情况，申报过程可能更加复杂。此外，QEF 和 MTM 的选择通常存在资格条件及申报时限。对于已经持有多年的基金，后续改变税务处理方式也可能产生额外的税务影响。
因此，提前确认基金的 PFIC 身份、了解申报义务并评估适用的税务处理方式，有助于投资者更有效地管理税务风险。
海外基金 PFIC 申报服务｜Form 8621 专业税务协助
如果您在中国大陆、香港或其他境外地区持有投资基金，并且属于美国税务居民，建议尽早确认是否存在 PFIC 申报义务。
在准备 Form 8621 之前，我们会先根据基金类型及可取得的资料，审阅基金招募说明书（Prospectus）、私募基金发行说明文件（Private Placement Memorandum）、基金合同、注册文件及相关财务资料，了解基金的法律结构、税务分类、投资资产和收入性质。在此基础上，我们会结合美国 PFIC 税法规定，评估基金是否符合 PFIC 定义，并进一步确认客户是否存在 Form 8621 申报义务。对于需要申报的基金，再根据其投资记录、持有期间及相关税务规定，评估适用的税务处理方式并进行计算。
这一审查流程有助于在申报前明确基金的税务性质，减少因错误分类、遗漏申报或采用不适当的计算方式而产生的税务风险。
本会计师事务所提供的 PFIC 相关的税务服务包括：
PFIC 身份判断与文件审查： 审阅海外公募基金、私募基金及其他投资产品的相关文件，评估是否符合 PFIC 定义及 Form 8621 申报要求。
QEF Election： 评估 QEF 的适用条件，并进行相关收入及资本利得计算。
Mark-to-Market（MTM）： 评估 MTM 选择资格，处理年度收益、损失及相关税务调整。
Section 1291 Fund： 计算超额分配、基金出售收益、跨年度特殊税额及相应利息。
历史年度 PFIC 补报： 评估过去年度遗漏申报的情况，并协助处理相关补报。
其他海外资产申报： 评估相关 Form 8938、FBAR 等申报义务。
如果您有海外基金 PFIC 申报或 Form 8621 填报需求，欢迎联系我们的 CPA 专业团队，我们将为您提供专业的税务申报与计算服务。
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