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公司新规:受益所有权信息(BOI)报告

Updated 07/08/2024

BOI Reporting

《企业透明法案》有关受益所有权信息报告要求的最终规定已于2022年9月30日发布。这些规定将于2024年1月1日生效。在2024年1月1日之前,将不接受受益所有权信息。


《企业透明法案》为在美国境内创建或注册开展业务的某些类型的公司、有限责任公司和其他类似实体,建立了统一的受益所有权信息报告要求。《企业透明法案》授权金融犯罪执法网络(FinCEN)收集这些信息,并在有效的保障和控制下向授权的政府机构和金融机构披露。《企业透明法案》及其实施法规将向执法部门、国家安全机构和其他相关方提供重要信息,以帮助防止犯罪分子、恐怖分子、扩散者和腐败寡头将非法资金或其他财产隐藏在美国。《企业透明法案》是2020年反洗钱法案(AML Act)的一部分。


Filing Dates 递交时间

2024年1月1日之前已存在的报告公司

在2024年1月1日之前在美国创建或注册开展业务的公司。报告截止日期为2025年1月1日。


报告公司只需要提供关于自身和受益所有者的信息。报告公司无需提供关于其公司申请人的信息。


自2024年1月1日起新成立的公司

于2024年1月1日之后 - 2025年1月1日之前在美国创建或注册开展业务的公司。报告截止日期为收到政府公司成立确认通知后的90个自然日内。


于2025年1月1日之后在美国创建或注册开展业务的公司。报告截止日期为收到政府公司成立确认通知后的30个自然日内。


报告公司将需要报告有关自身、受益所有者和公司申请人的信息。


哪些公司需要向金融犯罪执法网络(FinCEN)报告受益所有权信息?


报告公司分为两类:美国国内报告公司和外国报告公司。


美国国内报告公司的定义如下:

  • 公司(Corporation)

  • 有限责任公司(Limited Liability Company)

  • 或任何根据州或印第安部落的法律,通过向州务卿或任何类似办公机构而成立的实体(Any Other Entity)


外国报告公司指的是:

  • 在外国法律下成立的公司、有限责任公司或其他实体(Corporation, Limited Liability Company, or Other Entity),且

  • 在美国任何州或任何司法管辖区,通过向州务卿或任何类似办公机构提交文件注册营业


除非另有说明,本指南和报告规则中的州和印第安部落具有以下含义。 州是指美国的任何州,哥伦比亚特区,波多黎各自治邦,北马里亚纳群岛自治邦,美 属萨摩亚,关岛,美属维尔京群岛,以及美国的其他自治邦、领土或属地。 印第安部落是指由内政部长承认为印第安部落的任何印第安或阿拉斯加土著部 落、土地、名族、普韦布洛、村庄或社区。 (参阅 1994 年《联邦承认的印第安部落名 单法》第 102 条 (25 U.S.C.5130))。

Reporting Companies

如果我的公司未在规定的时间内报告 BOI 会发生什么?


如果某人有理由相信向 FinCEN 提交的报 告中包含不准确的信息,并在原报告截止日期后 90 天内自愿提交更正信息的报告,则根据《公司透明度法案》将免于处罚。但是,如果某人故意不向 FinCEN 报告完整的或更新的有益 所有权信息,或故意提供或试图提供虚假或欺诈性的有益所有权信息,FinCEN 将根据其发 布的执法因素确定适当的执法响应。


故意不向 FinCEN 报告完整的或更新的有益所有权信息,或故意提供或试图提供虚假或欺 诈性的有益所有权信息可能导致民事或刑事处罚,包括违规行为持续的每一天最高 $500 的民事处罚,或刑事处罚,包括最高两年的监禁和/或最高 $10,000 的罚款。未提交所需 BOI 报 告的实体高级管理人员可能对该行为负责。


提供虚假或欺诈性的有益所有权信息可能包括提供 BOI 报告中所述个人的虚假识别信息, 例如提供一份虚假的识别文件副本。


此外,故意导致公司不提交所需的 BOI 报告或向 FinCEN 报告不完整或虚假的有益所有权 信息的人可能会受到民事和/或刑事处罚。 例如,一个符合有益所有人资格的个人或公司申请人可能会拒绝提供信息,因为他们知道如果不提供这些信息,公司将无法向FinCEN提供完整的有益所有人信息。此外,一个个人可能会向公司提供虚假信息,明知这些信息是要报告给FinCEN的。


我的公司受益所有人是谁?


​受益所有人是指直接或间接满足以下条件的任何个人:

  • 对报告公司行使实质性控制权; 或者

  • 拥有或控制报告公司至少 25% 的所有权利益。


FinCEN 预计每个报告公司都将受到一个或多个个人的实质性控制,因此每个报告公司都 能够向 FinCEN 报告至少一个受益所有人。

什么是实质性控制权?

报告公司必须确定对公司行使实质性控制权的所有个人。 对于行使实质性控制的个人数量无上限。 如果个人满足以下四个普遍标准中的任何一个,则该个人对报告公司行使实质性控制权:

  1. 该个人是高级管理人员;

  2. 该个人有权任命或撤销报告公司的某些管理人员或 大部分董事;

  3. 该个人是重要决策者;或

  4. 该个人以其他方式对报告公司行使实质性控 制。 有关这些标准的详细信息,请参阅下表。

Beneficial Owners


什么是所有权利益?

报告公司必须确定拥有或控制公司至少 25%所有权利益的所有个人。 所有权利益可以包括:股权、股票或投票权;资本或利润权益;可转换工具;购买或出售上述任何一种权益的期权或其他非约束性特权用于确立所有权的其他工具、合同或机制。报告公司可能 拥有多种类型的所有权利益。下图列出了所有者权益类型并提供示例。 

Ownership

报告公司的申请人是指哪些人或实体?

每个需要报告公司申请人的报告公司都需要向 FinCEN 报告至少一个公司申请人,最多不超过两个。 所有公司申请人必须是个人。 公司或法人实体不能成为公司申请人。


公司申请人分为两类:“直接提交者”和“指导或控制提交行为的个人”。

  • 第一类(直接提交者)必须由所有具有公司申请人报告要求的报告公司确定。

  • 第二类(指导或控制提交行为)可能不适用于所有具有公司申请人报告要求的报告公司。 仅当多个个人参与创建或首次注册公司的文件提交时,才需要报告第二类公司申请人。

  • 如果有多个个人参与提交,则必须报告两个公司申请人。

  • 任何报告公司都不会有两个以上的公司申请人。 


公司申请人类别 1:直接提交者

这是直接提交创建国内报告公司的文件或直接提交首次注册外国报告公司的文件的个人。 此人实际上是通过物理或电子方式向州秘书处或类似机构提交文件的。


公司申请人类别 2:指导或控制提交行为的个人

另一个可能的公司申请人是主要负责指导或控制创建或首次注册文件提交的个人。 即使这个人没有实际向州秘书处或类似机构提交文件,这个人也是公司申请人。


Applicants

报告公司需要报告关于自身的哪些信息?


报告公司将需要报告以下信息:

  • 公司的法定名称;

  • 任何商业名称、"doing business as"(d/b/a)名称或"trading as"(t/a)名称;

  • 如果报告公司的主营地址位于美国,则报告其主要营业地的当前街道地址(例如,国内报告公司的总部地址)。对于主要营业地在美国以外的报告公司,报告其在美国从事业务的当前地址(例如,外国报告公司的美国总部地址);

  • 公司的注册或成立管辖地;

  • 公司的纳税人识别号码。

报告公司还需要指明其所进行的申报类型(即,是提交初始报告、更正之前的报告,还是更新之前的报告)。


报告公司需要向金融犯罪执法网络(FinCEN)报告关于其受益所有者和公司申请人的哪些信息?


对于每个作为受益所有者或公司申请人的个人,报告公司需要报告以下信息:

  • 个人的姓名、出生日期和地址;

  • 身份证明文件;

  • 发放身份证明文件的州或管辖机构的名称。


地址:对于受益所有者,报告公司必须报告其居住地址。


对于公司申请人,报告公司必须报告该个人的居住地址。但是,如果个人从事公司成立业务(例如,律师或公司成立代理人),并在业务过程中提交成立或注册文件,则报告公司必须报告公司申请人业务的当前街道地址。例如,如果公司申请人是在律师事务所工作时提交文件的法律助理,则报告公司必须报告法律助理工作时的律所的业务地址。


身份证明文件:下面列出了可接受的身份证明文件形式:

  • 由美国州发放的未过期的驾驶执照。"美国州"指的是美国的任何州、哥伦比亚特区、波多黎各联邦共和国、北马里亚纳群岛联邦、美属萨摩亚、关岛、美属维尔京群岛以及美国的任何其他自治领土。

  • 由美国州或地方政府发放的用于个人身份识别目的的未过期的身份证明文件。例如,由州机动车部门发放的非驾驶员身份证明卡就符合要求,因为它是用于身份识别目的而发放的。

  • 由美国政府发放的未过期护照;或

  • 如果个人没有上述三种身份证明文件中的任何一种,报告公司可以提供由外国政府发放的未过期护照的识别号码。


此外,报告公司必须向FinCEN提交与报告身份证明文件的图像。


BOI 最新更新:已解散的公司是否也需要做申报?(2024-07-08)


FinCEN 发布的最新常见问题解答明确指出,在2024年1月1日之前已停止存在的商业 (Ceased to Exist) 实体不需要向FinCEN提交受益所有权信息(BOI)报告。


对于解散实体的豁免仅适用于在2024年1月1日之前完全完成正式和不可逆解散程序的实体。被行政解散 Adminstratively Dissolved 或暂停 Suspended(例如,未能支付申请费或遵守某些司法管辖区要求)的企业,通常在解散或暂停变为永久性之前不会停止作为法律实体存在。在解散或暂停变为永久性之前,这些实体必须提交BOI报告,以避免潜在的处罚。


在2023年12月31日之后创建的实体,即使在2025年1月1日之前解散,仍然必须提交BOI报告。如果该实体在2024年创建或注册,则必须在收到实际或公开通知后90天内提交报告。


提交了初始BOI报告后停止存在的实体,不需要额外提交报告通知FinCEN该公司已不再存在。


声明:本文提供的任何信息均不构成针对个人的建议,也不构成任何法律,会计,税务,或其他专业建议。本文竭力确保所提供信息准确无误,但不保证此类信息的准确性,完整性和时效性。
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